Configuraţia guvernanței într-o companie este determinată de un interes şi de instituţii. Interesul se referă la protecţia proprietăţii şi fructificarea ei, iar instituţiile fixează condiţiile în care se face alocarea resurselor în economie şi se asigură protecţia proprietăţii private. Prin urmare, fixarea unei paradigme privind modelele de guvernanţă corporativă porneşte de la aceste două condiţii fundamentale. De exemplu, în ţările continental europene, legislaţia joacă un rol semnificativ în ceea ce priveşte modelele de guvernanţă adoptate în companii, comparativ cu ţările care se bazează pe precedentul judiciar, unde acţiunea voluntară într-o construcţie privată joacă un rol prevalent.
De asemenea, modelele de finanțare a economiilor influenţează sistemul de guvernanţă corporativă. În Marea Britanie şi SUA pieţele de capital facilitează intermedierea financiară pentru întreprinderi, într-o proporţie relativ egală cu băncile, pe când în Europa continentală intermediarii financiari cei mai importanţi sunt băncile.
Persistenta instituţiilor eficiente sau ineficiente joacă un rol în construcţia mecanismelor de guvernanţă corporativă sau în conservarea unui anumit model. De pildă, deşi se consideră că există un „model european de guvernanţă corporativă”, în realitate nu întâlnim o asemenea situaţie. Instituţiile publice care modelează un sistem de guvernanţă corporativă pot fi aceleaşi, dar instituţiile informale şi structurarea pieţelor este diferită. De exemplu, companiile din Italia și cele din Germania funcţionează după aproximativ aceleaşi reguli, din moment ce la nivelul Uniunii Europene există un regulament unic, dar, de facto, guvernanța companiilor din aceste ţări nu se aseamănă. În Franţa, sistemul de guvernanţă la marile corporaţii este aproape similar cu structura de guvernanţă din ministere (de ex. Funcția de secretar general preluat din structura birocratică de minister), având o birocraţie extinsă.
În România, sistemul de guvernanţă corporativă reglementat legal este un mix între modelul co-determinarii (german) şi modelul tradiţional (francez, italian). Primul presupune existenţa a două niveluri – acționar și directorat (management executiv) – și a unui consiliu de supraveghere care apără înteresele acționarilor (în principal de manifestarea tendinței executivului de a-și maximiza câștigurile în detrimentul acționarilor), pe când modelul tradiţional este structurat pe 3 niveluri: acţionar, administrator și manager executiv. Rolul de a veghea la respectarea intereselor acționarilor revine consiliului de administrație, însă nu este așa de bine conturat ca în cazul consiliului de supraveghere.
Guvernanța corporativă este unul dintre elementele cheie necesare pentru crearea unui echilibru între organele societare ale unei companii, în vederea protejării acționarilor și obținerii constante de creștere economică, eficiență, randament și încredere în economia de piață concurențială. Altfel spus, guvernanța corporativă reprezintă un ansamblu de reguli care guvernează și separă activitatea de administrare/management de activitatea de control, în vederea utilizării eficiente a resurselor și a îndeplinirii responsabilităților celor ce le gestionează într-o manieră profesionistă, independentă și echitabilă fața de toate părțile interesate (stakeholders) și, implicit, față de acționari (shareholders). Structurarea responsabilităților, asigurarea unor decizii eficiente și a unei bune guvernanțe corporative reprezintă o provocare și necesită o atenție profundă în ceea ce privește cele trei principii esențiale pentru un mediu de investiții atractiv: transparență, evaluare și coerența politicilor.
Din perspectiva intereselor protejate, în economia mondială a ultimelor decenii s-au concretizat mai multe modele de guvernanță corporativă, cele mai importante fiind denumite în doctrina economică sub titulatura de Shareholder Model (modelul orientat către acționari), respectiv Stakeholder Model (modelul orientat către părțile interesate). În România, modelul de guvernanță corporativă aplicat este de fapt o combinație între cele două sisteme, cu o orientare preponderentă către interesele și protejarea acționarilor.
În dreptul românesc, principiile guvernanței corporative având ca şi direcţii armonizarea impusă de către legislația comunitară în materia societăţilor şi adaptarea legislaţiei interne la standardele Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (O.C.D.E.) în materia guvernării corporative, au fost transpuse prin Legea societăților nr.31/1990. Ca urmare a faptului că legislația generală a societăților nu a fost adaptată și specificului societăților de stat, că întreprinderile publice reprezintă un segment important al economiei naționale și că eficiența unui operator economic depinde în mare măsură de performanța managementului acestuia, punerea în aplicare a principiilor de guvernanță corporativă la nivelul întreprinderilor/entităților publice, s-a concretizat destul de târziu, prin OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Prin acest demers legislativ absolut necesar, implementarea guvernanței corporative a devenit obligatorie pentru întreprinderile publice, instituțiile de credit și societățile de asigurări.
În prealabil, Bursa de Valori București a emis, în anul 2001, „Codul de guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București”, revizuit ulterior în anii 2008 și 2015. Acesta reprezintă un set de principii și recomandări pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată, având ca scop crearea unei piețe de capital atractive atât la nivel național, cât și internațional, construirea unei relații puternice cu acționarii și părțile interesate și sporirea încrederii în societățile listate.
Adoptarea unui cod de guvernanță corporativă reprezintă un factor decisiv pentru atragerea investitorilor în piețele emergente și un element de noutate care ar putea ghida orice companie spre transparentizarea și eficientizarea activității sale.
În ultimii ani, au fost dezbătute în Parlament o serie de proiecte de lege care au vizat exceptarea de la aplicarea OUG 109/2011 a mai multor companii de stat, proiecte de lege care au fost ulterior declarate neconstituționale de către Curtea Constituțională. Deși demersul iniţial a constat în exceptarea de la prevederile OUG 109/2011 a unei singure companii, respectiv Administraţia Naţională de Meteorologie, de la acea propunere s-a ajuns la o listă interminabilă de excepţii. Exceptarea de la aplicarea managementului corporativ a peste 90 de companii ar reprezenta un regres uriaș în condițiile în care numeroase studii au arătat faptul că guvernanța corporativă joacă un rol cheie în îmbunătățirea performanțelor întreprinderilor, sporirea încrederii investitorilor și creșterea competitivității. În fapt, oricum paradigma guvernanței corporative a fost redusă la numirea unor administratori independenți. Practic, lupta se dă pentru modalitatea de numire a acestora (politică sau pe criterii de profesionalism), celelalte potențiale beneficii fiind trecute în plan secund.
În contextul economic actual, durabilitatea întreprinderilor depinde inclusiv de aplicarea unui sistem de management eficient, implementarea unor metode de conducere moderne, motivarea corespunzătoare a angajaţilor și promovarea performanţelor la nivel individual şi organizaţional.
Concurența acerbă pentru resurse și piețe, interconectarea piețelor și „reducerea distanțelor” sunt tot atâtea provocări ce pun în dificultate companiile care nu sunt conduse în mod profesionist și la un nivel comparabil cu cele cu experiență în piața liberă. Limitările normative pot fi soluții de avarie, pe termen scurt, însă adaptarea la piață și creșterea sustenabilă sunt componente ale oricărei paradigme câștigătoare. Guvernanța corporativă nu reprezintă un panaceu, însă este premisa minimă necesară intrării în terenul de joc și apropierii șanselor de a nu îl pierde înainte ca acesta să înceapă.